Actualité SARL

Une ordonnance du 25 mars 2004 portant simplification du droit et des formalités pour les entreprises (Ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004, JO du 27 mars 2004) modifie en profondeur les règles de fonctionnement des SARL. Les nouvelles mesures, qui entrent en application à compter du 28 mars, renforcent notamment la liberté des associés dans la rédaction des statuts et permettent d’aménager avec plus de souplesse la succession de l’entreprise.

1) La limite du nombre des associés est porté à 100, mais toujours impossible de faire appel à l’épargne publique. En cas de dépassement de ce seuil, la société n’est plus obligée de se transformer en SA (société anonyme). Elle pourra se convertir en SAS (société par actions simplifiée) ou en société en commandite par actions.

2) La SARL pourra émettre des obligations par une décision des associés de SARL, réunis en assemblée générale. Ces obligations non cotées, devront être nominatives. Cette possibilité d’émission sera encadrée par deux critères de sécurité financière : présenter les comptes de trois exercices garantis par les associés et nommer un commissaire aux comptes.

3) La succession est facilitée par un allégement des conditions de cession de parts sociales. En cas de décès d’un associé, les autres associés auront la liberté de continuer ou non la société avec son héritier. Dans la négative, ils devront lui verser la valeur des droits sociaux entrés dans la succession. Par ailleurs, le seuil de l’agrément pour les cessions de parts à des tiers est abaissé à la moitié des parts au lieu des trois quarts. En cas de refus, le cédant pourra revenir sur sa décision.

4) La gérance est simplifiée en quatre points :

  • Il sera possible de révoquer le gérant, lors d’une deuxième consultation, et à la majorité des voix. En cas de révocation sans juste motif, il sera toujours possible, comme dans les autres formes juridiques, de lui accorder des dommages et intérêts.
  • Pour permettre la continuité de l’activité, en cas de carence de gérant, l’ordonnance prévoit deux cas de figure : quand il y a cessation des fonctions d’un gérant, l’assemblée pourra supprimer dans les statuts, sur décision prise en majorité ordinaire, la mention relative au nom du gérant. Et, en cas de décès du gérant unique, les statuts pourront prévoir la convocation d’une assemblée générale par un associé, pour procéder à son remplacement.
  • En cas de carence de gérant toujours, dans les formalités de constitution et l’immatriculation de la société, les associés pourront mandater une personne pour faire retirer les fonds qu’ils ont déposés au moment des premiers actes de constitution de la société. Jusqu’alors, une telle demande nécessitait de passer par un juge.
  • Enfin, le gérant se voit confier deux nouvelles prérogatives : il pourra déplacer lui-même le siège social dans le même département ou un département limitrophe et aura la possibilité de mettre en conformité les statuts de la société avec les lois et règlements en vigueur. Ces décisions devront bien sûr être ensuite validées lors de l’assemblée générale suivante.

 

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© 2001-2006• Zia Oloumi - Avocat à la Cour d'Appel de Paris et au Barreau de Nice • www.jurispolis..com • Tous droits réservés • Tuesday, 13 December, 2005 14:23 Accueil
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